Бизнес на двоих: как открыть точку с партнёром 50/50

Каждую неделю разбираем деньги и документы развлекательных точек: сметы, договоры, доли, ошибки входа. Подпишитесь, если считаете франшизу вдвоём с партнёром и хотите заранее понимать, где такие истории ломаются.

Бывает ли франшиза на двоих и кто из партнёров подписывает договор?

Коротко: бизнес на двоих в развлечениях встречается часто, но договор с франчайзером подписывает только одна сторона - индивидуальный предприниматель или компания. Второго партнёра в этом договоре нет вообще. Поэтому партнёрство живёт не в документах с франчайзером, а в отдельном слое документов между самими партнёрами, и собирать его нужно до оплаты.

Закон закрывает здесь главный вопрос прямо. Пункт 3 статьи 1027 Гражданского кодекса: «Сторонами по договору коммерческой концессии могут быть коммерческие организации и граждане, зарегистрированные в качестве индивидуальных предпринимателей». Договор франшизы в российском праве называется договором коммерческой концессии, и подписать его двое физических лиц «пополам» не могут. Подписывает либо компания, либо один ИП.

Из этого вырастает вся механика партнёрства: у вас получается два независимых слоя. Внешний слой - отношения с франчайзером: кто франчайзи, за кем закреплена территория, кто платит взнос и отвечает за стандарты.

Внутренний слой - отношения между вами двоими: кто сколько внёс, кто чем занят, как делится прибыль, что будет, если один захочет уйти. Франчайзер внутренний слой не ведёт и в споры между совладельцами не вмешивается.

Самая частая ошибка здесь - считать, что раз деньги внесли двое, то и прав у двоих одинаково. Если франшиза оформлена на ИП одного из партнёров, то юридически бизнес принадлежит ему целиком, а второй защищён только тем, что успели записать на бумаге. Что проверять в самом договоре с франчайзером, я разбираю в материале про договор франшизы VR-парка. Выбор между ИП и компанией на старте - в разборе ИП или ООО для VR-парка.

Почему вдвоём заходят в развлекательную точку и что это ломает?

Коротко: главная причина - смета. Развлекательная точка требует вложений от 2,5 млн рублей, под ключ от 3,5 млн, и вдвоём эту сумму собрать легче. Второй мотив - разделение ролей: один занимается операционкой, второй держит деньги и стратегию. Проблема в том, что вдвоём удваивается капитал, а выручка точки остаётся одна.

Бизнес на двоих почти всегда начинается с арифметики. Вложения в VR-парк по нашей франшизе стартуют от 2,5 млн рублей, запуск под ключ - от 3,5 млн. Человек считает свои деньги, видит недобор и зовёт того, кто закроет разрыв. Логика понятная, и рынок франшиз обычно смотрит на то, какая часть сметы покрыта собственными деньгами, а не заёмными: бизнес, собранный целиком на кредитах, тяжелее переживает первые месяцы. Вдвоём эта доля своих денег набирается проще.

Дальше начинается то, о чём на входе думают редко. Выручка точки от появления второго собственника не растёт. Делится она теперь на двоих, а расходы на запуск ошибку одного партнёра удваивать не умеют - её оплачивают оба. Поэтому разговор «как мы договоримся» стоит закрыть до того, как кто-то перевёл первый платёж.

Три типичные конфигурации, в которых бизнес на двоих приходит в развлечения:

1. Оба в операционке. Два предпринимателя делят смены, найм и закупки. Самый живой вариант и самый конфликтный: зоны ответственности пересекаются, и каждое решение требует согласия второго.
2. Один деньги, второй работа. Один партнёр вносит большую часть сметы, второй ведёт точку руками. Здесь спор рождается из разницы в нагрузке: тот, кто каждый день в парке, через полгода считает свой вклад выше.
3. Оба со своим бизнесом. Точка для обоих - второе направление, оперативное управление отдано наёмному управляющему. Денег хватает, внимания нет, и решения зависают на месяцы.

Отдельно стоит развести два разных сюжета, которые легко спутать. Если человек даёт деньги и не работает в бизнесе, это инвестор, и у такой сделки своя логика: заём, доля или конвертируемый заём. Я разбираю её в материале про инвестора в VR-парк. Здесь речь о другом - о двух равных совладельцах, которые оба вложились и оба собираются работать. Сколько денег нужно держать сверх сметы на первые месяцы, считаю в разборе оборотного капитала VR-парка.

Четыре схемы оформления партнёрства: что выбрать?

Коротко: вариантов четыре - компания с равными долями, компания с перевесом у одного партнёра, два ИП с договором простого товарищества и схема, где франшиза на одном ИП, а второй партнёр оформлен отдельным договором. Подписывает франшизу во всех случаях одна сторона, различаются защита второго партнёра и цена ошибки.

Про выбор формы бизнеса на старте у нас есть подробный разбор, и повторять его здесь смысла нет. Наша статья ИП или ООО для VR-парка говорит прямо: два и больше собственников - аргумент за компанию, потому что доля в уставном капитале и есть язык, на котором такие сделки заключаются. Добавлю то, что касается именно партнёрства.

Простое товарищество. Пункт 2 статьи 1041 ГК РФ: «Сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации». То есть двое физлиц без статуса предпринимателя такой договор для бизнеса заключить не могут - сначала регистрация. У этой схемы есть жёсткое последствие, которое читают невнимательно. Пункт 2 статьи 1047 ГК РФ: «Если договор простого товарищества связан с осуществлением его участниками предпринимательской деятельности, товарищи отвечают солидарно по всем общим обязательствам независимо от оснований их возникновения». Кредитор вправе потребовать всю сумму с любого из двоих.

Прибыль в этой схеме закон делит по умолчанию пропорционально вкладам, и одну договорённость запрещает совсем. Статья 1048 ГК РФ: «Прибыль, полученная товарищами в результате их совместной деятельности, распределяется пропорционально стоимости вкладов товарищей в общее дело, если иное не предусмотрено договором простого товарищества или иным соглашением товарищей. Соглашение об устранении кого-либо из товарищей от участия в прибыли ничтожно». Условие «партнёр в деле, но прибыли не получает» силы не имеет, даже если он его подписал.

Налоговое следствие выбора. Патентная система доступна только индивидуальным предпринимателям. Как только партнёрство оформлено компанией, патент из вариантов выпадает, и остаётся упрощёнка. Режимы и лимиты для развлекательной точки я разбираю в материале про налоги VR-парка.

Собрать смету вдвоём - это только первый шаг, дальше нужна модель, которая показывает, хватит ли точке денег на двоих собственников.

Чем опасна ровная доля 50 на 50?

Коротко: равные доли выглядят справедливо и ломаются на первом серьёзном споре. При 50/50 ни один партнёр не может принять решение без второго, поэтому смена директора, крупная сделка и распределение прибыли встают. Закон даёт из тупика только тяжёлые выходы: суд об исключении партнёра или ликвидация компании.

Почему ровная доля превращается в паралич, мы разбирали в материале про инвестора в VR-парк. Здесь важнее арифметика голосов и то, что закон предлагает делать, когда тупик уже случился.

При долях 50 на 50 у каждого партнёра ровно половина голосов. Решения, которые принимаются большинством, не проходят: перевеса нет ни у кого. Решения, которые требуют двух третей голосов или единогласия (изменение устава, реорганизация, ликвидация), без согласия обоих не принимаются в принципе. Поэтому разногласие двух собственников мгновенно останавливает смену руководителя, новый договор аренды и допсоглашение с франчайзером.

Первый путь - исключение партнёра через суд. Статья 10 закона об ООО: «Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет». При равных долях порог в десять процентов перекрывает каждый, то есть иск может подать любой против любого. В ситуации взаимных претензий это превращается во встречные иски, где каждый доказывает вину второго.

Второй путь - ликвидация. Подпункт 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ разрешает ликвидировать компанию «по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется». Для работающей точки это означает закрытие: оборудование распродаётся, договор аренды расторгается, франшиза теряется.

Суды до недавнего времени отказывали в исключении именно из-за равенства долей. Верховный Суд по делу ООО «Производственно-коммерческая фирма «Фалкон» (участники с долями по 50% подали взаимные иски об исключении друг друга) сформулировал это так: «при указанном соотношении долей, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества». Обоим партнёрам тогда отказали, и общество осталось с двумя конфликтующими совладельцами.

В 2024 году подход сдвинулся. В Определении № 305-ЭС23-30144 от 3 сентября 2024 года Верховный Суд разъяснил порядок исключения участника с долей 50% при затяжном корпоративном конфликте, когда в его поведении нашли злоупотребления правом. То есть равенство долей больше не работает как безусловная страховка для партнёра, который блокирует работу компании. Но путь этот длинный: по делу ООО «Меридиан» три инстанции истцу отказали, и только Верховный Суд отправил дело на пересмотр.

Оба пути долгие и дорогие, поэтому ровную долю лечат заранее. Рабочие приёмы:

1. Асимметрия долей. 51 на 49 вместо 50 на 50, с письменным списком вопросов, которые без младшего партнёра не решаются: продажа бизнеса, залог имущества, новые участники, крупные закупки.
2. Разные зоны решений. Операционные вопросы закрепляются за тем, кто в операционке, деньги и сделки - за вторым. Голосование по каждому чеку парализует точку быстрее любого конфликта.
3. Процедура на случай спора в корпоративном договоре. Срок на переговоры, привлечение третьего лица, порядок выкупа доли по заранее согласованной цене.
4. Директор по соглашению. Кандидатура и условия его смены описываются заранее, чтобы должность не стала предметом торга.

Что обязан закрывать корпоративный договор между партнёрами?

Коротко: корпоративный договор - это соглашение участников компании о том, как они будут пользоваться своими правами: как голосовать, когда продавать долю и по какой цене. Закон разрешает записать туда и порядок выкупа доли при наступлении заранее описанных обстоятельств. Без такого документа партнёрство держится на словах.

Инструмент описан в пункте 1 статьи 67.2 ГК РФ: «Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств».

Для партнёрства в развлекательной точке в этот документ есть смысл занести минимум одиннадцать вещей:

1. Кто сколько внёс в деньгах и что считается вкладом кроме денег.
2. Доли и причина именно такого распределения.
3. Кто занимает должность руководителя и на каких условиях меняется.
4. Список вопросов, которые решаются только двумя голосами.
5. Зоны операционной ответственности: смены и персонал, закупки, маркетинг, учёт.
6. Плата за операционную работу: кому, сколько, в какой форме.
7. Порядок распределения прибыли и доля, которая остаётся в бизнесе.
8. Запрет на вывод денег в обход согласованного порядка.
9. Что происходит, если партнёр перестал работать или вкладывать.
10. Порядок выкупа доли: при каких обстоятельствах, по какой цене, в какой срок.
11. Как разрешаются споры и кто третья сторона, если договориться не вышло.

Договор заключается в письменной форме одним документом, подписанным сторонами. Содержание его при этом остаётся между партнёрами. Пункт 4 статьи 67.2 ГК РФ: «Участники хозяйственного общества, заключившие корпоративный договор, обязаны уведомить общество о факте заключения корпоративного договора, при этом его содержание раскрывать не требуется». Для партнёров это означает, что цена выкупа доли и порядок голосования не становятся публичными: ни франчайзер, ни арендодатель, ни банк условий не увидят.

Важно. Это пересказ норм со ссылками на тексты, а не юридическая консультация. Конкретные доли, формулировки и условия выхода считаются под вашу ситуацию, и перед подписанием их стоит показать своему юристу.

Как делить прибыль, если один в операционке, а второй только вложил?

Коротко: разделить два разных потока. Работа в точке оплачивается как работа - зарплатой руководителя или управляющего. Доход на вложенные деньги приходит отдельно, пропорционально долям. Когда эти потоки смешивают в один «поделим пополам», партнёр, который каждый день в парке, через полгода считает себя обделённым.

Нагрузка партнёров почти никогда не равна. Один открывает точку утром, закрывает смену, разбирается с жалобами и ищет администраторов. Второй внёс половину сметы и приезжает раз в месяц. Если прибыль делится пополам, первый оплачивает своим временем долю второго, и это самая частая причина, по которой партнёрства в рознице и развлечениях разваливаются на первом году.

Рабочий порядок выглядит так:

1. Сначала плата за работу. Тот, кто ведёт точку, получает фиксированную сумму за эту работу, и она попадает в расходы точки до расчёта прибыли. Размер фиксируется письменно заранее.
2. Потом резерв. Доля прибыли остаётся в бизнесе на оборотные, ремонт оборудования и низкий сезон.
3. И только потом доход на долю. Остаток делится пропорционально долям.

Такой порядок снимает большую часть конфликта, потому что отвечает на вопрос «за что именно человек получает деньги»: за работу или за вложенный капитал. У одного владельца это два кошелька - деньги бизнеса и деньги семьи, о чём есть отдельный материал про зарплату владельца VR-парка. У двух партнёров кошельков становится четыре: бизнес, резерв и личные деньги каждого. Смешать их проще, а разбирать потом дороже.

Про форму выплат. В компании доход на долю выплачивается из чистой прибыли и облагается налогом на доходы физических лиц, а зарплата руководителя идёт с зарплатными налогами и взносами. У ИП деньги после уплаты налога свободны, но и бизнес юридически принадлежит одному человеку. Конкретные ставки и лимиты режимов разбираю в материале про налоги VR-парка.

И формулировка, которой стоит избегать в разговоре между партнёрами: доля в работающей точке не равна пассивному доходу. Точка требует решений, вложений в низкий сезон и замены оборудования, и партнёр, который рассчитывал на доход без участия, обычно становится источником спора.

За кем закрепляется территория и на кого оформляется франшиза?

Коротко: территория закрепляется за той стороной, которая подписала договор с франчайзером - за компанией или за конкретным ИП. Второго партнёра в этом договоре нет, поэтому при разрыве право работать под брендом в городе останется у подписанта, а у второго останутся только договорённости о деньгах. Поэтому вопрос «на кого оформляем» закрывают до оплаты, вместе с условием о неконкуренции.

Закреплённая территория - один из главных пунктов франшизы: он отвечает на вопрос, может ли сеть открыть вторую такую же точку рядом с вами. Подробно условия и формулировки я разбираю в материале про территорию франшизы VR-парка. Для партнёрства важна одна деталь: территория привязана к франчайзи, а франчайзи - это одно лицо.

Отсюда три практических следствия:

1. Если франшиза на компании, которой владеют оба - территория у компании, и при разделе бизнеса спор идёт о доле в ней, а не о праве на бренд.
2. Если франшиза на ИП одного из партнёров - право работать под брендом у него. Второй партнёр при разрыве остаётся с договорённостями о деньгах, но без точки.
3. Условие о неконкуренции может запрещать ушедшему партнёру открывать похожий бизнес в этом городе. Это та часть договора, которую обязательно читать до подписания, вместе с условиями выхода из франшизы.

Есть и бытовая сторона. Запуск VR-парка занимает от двух до четырёх месяцев, и очная группа запуска работает на точке две недели. Стоит заранее решить, кто из партнёров проходит обучение и принимает регламенты. Если это делает только один, второй через полгода уже не понимает, как устроена операционка, и перестаёт участвовать в решениях предметно.

Что происходит, когда один партнёр хочет выйти?

Коротко: выйти из компании партнёр может не всегда. Право на выход должно быть прямо предусмотрено уставом, а заявление - удостоверено нотариусом. Компания обязана выплатить ему действительную стоимость доли по данным бухгалтерской отчётности, и на это отводится три месяца. Для работающей точки это изъятие денег из оборота, а при несогласии с оценкой чистые активы пересчитывают по рыночной стоимости. Поэтому выкуп доли вторым партнёром обычно спокойнее выхода.

Норма звучит так, пункт 1 статьи 26 закона об ООО: «Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок». Последнее условие читают невнимательно: если в уставе права на выход нет, партнёр не может просто уйти и забрать деньги. Он вправе продавать долю, но не требовать её выкупа обществом.

Дальше включается расчёт. Пункт 6.1 статьи 23 закона об ООО требует выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли, «определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества», и отводит на это три месяца, если уставом не предусмотрен иной срок или порядок выплаты. Нотариус, удостоверивший заявление о выходе, в течение двух рабочих дней подаёт документы на изменение сведений в реестре.

Для точки, которая работает полтора года, это означает одно: из бизнеса придётся достать сумму, равную доле партнёра в стоимости чистых активов. Деньги работающей точки обычно лежат в оборудовании и ремонте, на счёте их нет, поэтому выход одного партнёра нередко убивает точку надёжнее слабой выручки.

Бухгалтерская оценка тут не последнее слово. Пункт 9 той же статьи 23 разрешает пересчитать чистые активы по рыночной стоимости, если одна из сторон с бухгалтерской оценкой не согласна: «стоимость чистых активов общества для этих целей определяется исходя из рыночной стоимости активов общества и его обязательств... оценщиком, привлеченным обществом и (или) лицом, которому должна быть выплачена действительная стоимость такой доли или части такой доли, если иной порядок привлечения оценщика не предусмотрен уставом общества». Для точки с дорогим оборудованием это важно в обе стороны: рыночная переоценка может и поднять сумму выплаты уходящему партнёру, и отразить реальные обязательства бизнеса. Право на такой пересчёт возникает не автоматически, о нём заявляют.

Одна деталь в пользу партнёрства из двух человек: закон запрещает выход, после которого в обществе не остаётся ни одного участника. При долях 50 на 50 выход одного технически возможен, потому что второй в обществе остаётся.

Есть и способ договориться о цене заранее. Статья 21 закона об ООО разрешает закрепить в уставе преимущественное право покупки доли по заранее определённой уставом цене, а продажа доли одним участником другому по умолчанию не требует согласия общества. При этом саму уступку преимущественного права закон запрещает: «Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускается».

Что реально работает вместо этого:

1. Выкуп доли вторым партнёром по цене и формуле, записанным заранее в корпоративном договоре. Самый спокойный вариант: деньги платит партнёр, а не бизнес.
2. Продажа доли третьему лицу с учётом преимущественного права второго партнёра и условий франшизы о согласовании нового совладельца.
3. Продажа точки целиком и раздел денег. Методику оценки готового бизнеса я разбираю в материале про продажу VR-парка.
4. Выход из франшизы с закрытием точки - самый дорогой сценарий, его последствия разобраны в материале про выход из франшизы VR-парка.

ООО на двоих или два ИП: что выгоднее?

Коротко: для партнёрства почти всегда выгоднее компания, потому что доля в уставном капитале - самый понятный способ зафиксировать, кому принадлежит сколько. Два ИП дают более простой вывод денег и доступ к патенту, но совместное владение в этой схеме держится только на договоре простого товарищества.

Выбор здесь решает одно: насколько вам нужна защита второго партнёра в бизнесе на двоих. Налоговая экономия тут вторична. Экономия на режиме считается в месяцах, а спор о том, кому принадлежит точка, - в годах. Сравнение форм по остальным параметрам, включая личную ответственность и аренду в торговом центре, лежит в разборе ИП или ООО для VR-парка.

На каких ошибках партнёрства разваливают точку в первый год?

Коротко: бизнес на двоих рушится на незафиксированных договорённостях, и выручка тут почти ни при чём. Восемь типовых ошибок: устные правила, равные доли без процедуры разрешения спора, работа в точке без оплаты, вход на последние деньги без резерва, доля за обещания, смешанные деньги, отсутствие сценария выхода и бизнес, оформленный на одного из двоих.

Насколько это частая история, показывает опрос 258 предпринимателей, который в июле-сентябре 2023 года провели Милана Джиджоева (компания «Сотер») и Дмитрий Гриц (адвокатское бюро «Гриц и партнёры»): о конфликте или разногласиях с партнёром в первый год сотрудничества сообщили 32% опрошенных, целенаправленно искали партнёра только 14%, а 57% объединились случайно или под влиянием обстоятельств. Самым действенным способом разрешить конфликт 79% назвали открытый разговор.

1. Устные договорённости. «Мы же друзья, зачем бумаги» - самая дорогая фраза в партнёрстве. Пока точка в убытке, делить нечего; спор начинается, когда появляются деньги.
2. Равные доли без процедуры. 50 на 50 без корпоративного договора означает, что первый же серьёзный спор останавливает бизнес, а выходы из тупика лежат только в суде.
3. Работа без оплаты. Партнёр в операционке не получает за эту работу ничего, кроме половины прибыли. Через полгода он считает вклад неравным, и это справедливо.
4. Вход на последние деньги. Оба внесли всё, что было, резерва нет. Низкий сезон в развлечениях даёт просадку выручки, и докладывать приходится из личных денег, которых уже нет. Что ещё нужно новичку кроме стоимости входа, разбираю в материале про франшизу без опыта в бизнесе.
5. Доля за обещания. Партнёр получает долю за то, что «приведёт корпоративных клиентов» или «подключит знакомых в торговом центре». Обещание не сбывается. Доля к этому моменту уже закреплена за партнёром юридически.
6. Смешанные деньги. Партнёры берут из кассы по потребности, учёт ведётся в переписке. Через год никто не может сказать, кто сколько забрал.
7. Нет сценария выхода. Вопрос «что будет, если один захочет уйти» впервые обсуждается в тот момент, когда один уже хочет уйти.
8. Один владеет, второй верит. Франшиза, аренда и касса оформлены на одного, второй партнёр юридически не имеет отношения к бизнесу, в который вложил половину сметы.

Может ли в ваш бизнес вмешаться супруг партнёра?

Коротко: да, такой риск есть. Доля в компании, купленная в браке, по общему правилу входит в совместно нажитое имущество, поэтому при разводе одного из партнёров его доля может попасть в раздел. Полноправным совладельцем бывший супруг автоматически не становится, но устав стоит заранее готовить к такому сценарию.

Пункт 2 статьи 34 Семейного кодекса прямо относит к общему имуществу супругов «приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено». Доля в вашей общей компании под это описание попадает.

Что это значит на практике для второго партнёра: в спор, который касается двух деловых людей, на законных основаниях может войти третий человек, к точке отношения не имеющий. Корпоративные права при разделе имущества не возникают автоматически, и чаще вопрос закрывают выплатой стоимости доли. Но подстраховка нужна заранее, и она простая: условие устава о том, что вход нового лица в состав участников требует согласия остальных.

О чём договориться до оплаты франшизы: чек-лист

Коротко: до первого платежа стоит закрыть тринадцать пунктов - от размера вклада каждого и формы оформления до платы за операционную работу и цены выкупа доли. Это один вечер работы вдвоём и один визит к юристу, и это дешевле любого из сценариев, в которых партнёры разбираются уже на работающей точке.

1. Сумма вклада каждого партнёра, в деньгах и по датам внесения.
2. Что считается вкладом помимо денег и как это оценено.
3. Форма оформления: компания или ИП, и на кого именно оформляется франшиза.
4. Размер долей и причина такого распределения.
5. Кто руководитель и как меняется эта должность.
6. Список вопросов, которые решаются только совместно.
7. Зоны ответственности каждого в операционке, по пунктам.
8. Плата за операционную работу: кому, сколько, с какого месяца.
9. Порядок распределения прибыли и размер резерва, который остаётся в бизнесе.
10. Что происходит при невнесении вклада или выходе из операционки.
11. Цена и порядок выкупа доли, срок на расчёты.
12. Порядок разрешения спора и третья сторона, если договориться не вышло.
13. Условие устава о согласии участников на вход нового лица - страховка от незапланированного совладельца.

Отдельно до подписания стоит проверить самого франчайзера: юрлицо, товарный знак, работающие точки, суды. Порядок проверки собран в материале про проверку франчайзера перед покупкой, а разбор финансовой модели - в материале про проверку финмодели франшизы.

Что из этого берёт на себя франшиза VR-парка?

Коротко: франшиза снимает с партнёров операционную часть запуска - подбор локации, оборудование со спецценами, регламенты, обучение персонала, маркетинг на город и финансовую модель под конкретный город. Документы между собственниками франшиза не заменяет: доли, корпоративный договор и порядок выкупа доли вы собираете сами, и франчайзер в этот слой не вмешивается.

Что входит в нашу франшизу VR-парка и что это меняет для двоих партнёров:

• Паушальный взнос 690 000 ₽, роялти нет. Ежемесячных отчислений с оборота нет, поэтому прибыль, которую партнёры делят между собой, не уменьшается на процент сети.
• Вложения от 2,5 млн ₽, под ключ от 3,5 млн ₽, площадь от 200 м². Это та смета, которую партнёры собирают вдвоём, и она же считается в модели под конкретный город.
• Запуск 2-4 месяца, очная группа запуска на две недели. Обучение и аттестацию стоит проходить обоим, иначе второй партнёр выпадает из операционных решений.
• 100+ игр и квестов, годовая лицензия ПО «Аврора», обновление контента и техподдержка. Контент обновляет управляющая компания, то есть эта статья расходов не ложится на партнёров отдельным счётом.
• Регламенты, помощь с наймом, обучение и аттестация персонала, CRM и AI-директор. Операционка описана процедурами: кто что делает и в какой момент. Это снимает часть споров о том, кто как ведёт точку.
• Сеть из четырёх действующих парков (Казань дважды, Саратов, Москва), товарный знак «НЕРЕАЛЬНОСТЬ» № 1044631. Казанский парк работает с 1 сентября 2023 года, с 2025 года - в ТЦ XL на 600 м².

Чего франшиза не делает. Она не определяет ваши доли, не пишет корпоративный договор и не разрешает спор между совладельцами. Расчётная окупаемость в финансовой модели считается при заданных допущениях по городу, аренде и загрузке, это ориентир модели, а не гарантия дохода, и при двух собственниках этот ориентир делится на двоих, тогда как риски остаются общими.

Что делать дальше

Коротко: порядок такой - сначала вы вдвоём письменно отвечаете на тринадцать пунктов чек-листа, потом несёте ответы юристу и получаете устав с корпоративным договором под вашу схему, и только после этого идёте к франчайзеру за городом и сметой. В этом порядке бизнес на двоих обходится дешевле всего.

Порядок простой. Сначала вы вдвоём проходите чек-лист из двенадцати пунктов и фиксируете ответы письменно, своими словами. Потом несёте их юристу и получаете корпоративный договор с уставом под вашу схему. И только после этого говорите с франчайзером про город, смету и сроки, уже понимая, кто из вас подписывает договор и за кем закрепляется территория.

Если город ещё свободен, мы считаем модель под него и показываем договор целиком до оплаты - вместе с ответом на вопрос, как в нём учитывается второй собственник.

Источники

• Гражданский кодекс РФ, пункт 1 статьи 67.2 «Корпоративный договор»: https://www.zakonrf.info/gk/67.2/
• Гражданский кодекс РФ, пункт 3 статьи 1027 «Договор коммерческой концессии»: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_9027/49c2afdf04c1ba13e815aa8b44287cd4b6cac9f5/
• Гражданский кодекс РФ, пункт 2 статьи 1041 «Договор простого товарищества»: https://www.zakonrf.info/gk/1041/
• Гражданский кодекс РФ, пункт 2 статьи 1047 «Ответственность товарищей по общим обязательствам»: https://www.zakonrf.info/gk/1047/
• Гражданский кодекс РФ, статья 1048 «Распределение прибыли»: https://www.zakonrf.info/gk/1048/
• Гражданский кодекс РФ, подпункт 5 пункта 3 статьи 61 «Ликвидация юридического лица»: https://www.zakonrf.info/gk/61/
• Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статья 10 «Исключение участника общества из общества»: https://www.zakonrf.info/zakon-ob-ooo/10/
• Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статья 21 «Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам»: https://www.zakonrf.info/zakon-ob-ooo/21/
• Семейный кодекс РФ, пункт 2 статьи 34 «Совместная собственность супругов»: https://www.zakonrf.info/sk/34/
• Определение Верховного Суда РФ по делу ООО «Производственно-коммерческая фирма «Фалкон» о взаимных исках об исключении участников с долями по 50%: https://sudact.ru/vsrf/doc/tqn8diZRNdrm/
• Определение Верховного Суда РФ № 305-ЭС23-30144 от 03.09.2024 об исключении из ООО участника с долей 50% (дело ООО «Меридиан»), публикация «Адвокатской газеты»: https://www.advgazeta.ru/novosti/vs-poyasnil-kogda-isklyuchenie-iz-ooo-uchastnika-s-50-doley-nosit-obosnovannyy-kharakter/
• Опрос 258 предпринимателей о конфликтах с бизнес-партнёрами, июль-сентябрь 2023 года, Милана Джиджоева и Дмитрий Гриц, публикация RB.RU от 23.10.2023: https://rb.ru/news/business-conflict/
• Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункты 6.1 и 9 статьи 23 «Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества»: https://www.zakonrf.info/zakon-ob-ooo/23/
• Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 1 статьи 26 «Выход участника общества из общества»: https://www.zakonrf.info/zakon-ob-ooo/26/

Похожие понятия: ООО, ИП, дивиденды, роялти, окупаемость, УСН.